第2章（2 / 2）

下午就要和对方签订收购协议，时间很紧，接上投影仪，林西开始简要解释他们这几天发现的问题。

第一，公司报表显示有大量借款，但是其他应收款里却存在着几笔对外发放的借款。被收购方解释为：他们将银行借来的钱，再借给其他企业。这虽然是违规的，有法律风险，但是在财报的披露上却没错。所以上两家会计师事务所并没有对其给与特别的关注。

但是，我们走访和深入调查资金的去向发现，虽然双方签订了借款协议，却并不是真正的借款，而是工程款和费用款，可以理解为被收购方的负债和一些花销，通过和对方串通，以借款形式支付，减少公司账面负债和费用，来提高收购价格。

基于被收购公司的那项特殊资质，他们应该早就有了被收购的预期，提早做好了这样的准备。

具我们统计，除了其他应收款里的7030万，还有预收账款里也有约3000万，加起来对方隐藏了近1亿的工程款及费用支出。

第二，对方的收入和盈利预测也存在一定问题。收入确认按照之前的会计准则，均采用完工百分比法没有问题，但是在计算完工百分比时，部分工程项目没有将调整后的合同金额计算在内，导致计算出的完工百分比较大，收入确认提前。而这些合同恰好是一些小的工程项目，所以不容易被关注和发现，经我们测算，这种问题将减少收购基准日的收入约为850万元。

而盈利预测需要按照新的会计准则来计算，新准则下，盈利预测并不能完全按照完工百分比来确认，一些工程项目也需要按照时点法确认，而在时点法下，工程项目需要全部完工后才能一次性确认收入结转成本，我们结合企业提供的工程项目明细，发现一些需要按照时点法确认收入的项目，其正式完工时间则超出了盈利预测的期限，并不能包含在这次尽调报告所包含的盈利预测的5年内。

同样的，这些也是一些不容易引起关注的小项目，被收购方一样采用了化整为零的方法来掩饰。

若将这些项目剔除，结合我们发现的其他没有严格按照完工百分比法确认的项目，经过重新计算后，我们的测算结果较企业提供的盈利预测减少约2.3亿元。

第三，我们仔细对比了公司的客户和供应商名单，发现其中有3家公司既是被收购方的客户又是其供应商，且向这3家客户的销售，一直未开具□□，无客户收货验收单、货物运输发运单、货物出库单等系列单据，通俗讲就是，被收购方以采购方式将货款支付给对方公司，对方公司再以购买被收购方货物或者服务的方式向其回款，这种只有资金流没有实物流的方式，是虚增营业利润的典型做法。

我们统计，此种方式将使收购基准日的营业利润减少约300万。

还有……

之后林西又说了什么，陆萧没有留意，这个看起来有点疏离，有点寡淡，有点清冷的姑娘，又一次给了他不一样的感觉。

之前以为她是学法律并且在奶茶店打工的大学生，一副瘦瘦弱弱的样子。没想到今天转身变成了精英审计师，这个项目付鹏跟他唠叨好几天了，他也找人想过办法，都说报告看不出什么，没想到这么个单薄的小姑娘今天就这么自信霸气地解决了。

付鹏已经笑的合不拢嘴了，他现在也想起来了，这姑娘是周六差点被他“揍”的人。

“林经理，感谢您这次临危授命，给我们一份这么厉害的尽调报告，今晚请您务必赏脸，让我们表示谢意。”付鹏邀请。

“是啊，林妹妹，一定要让我们表达感激之情啊，你可是帮我们保住了老婆本的人。”沈辰一边邀请，一边向陆萧挤眉弄眼请他帮忙劝说。

“感谢付总和沈总的邀请，这都是我们应该做的，您不必言谢。至于收购价格还需要你们双方协商，我们能做的也就这些了。如果报告没有其他问题了，我们就先回去了，最近项目实在是太忙，报告是加班都赶不完啊，”林西淡笑着表示了拒绝，上次被肖奕拽去的一个酒会上跟这个沈辰有过一面之缘，穿梭在女人堆里的花蝴蝶，实在没什么好印象。

而且真不喜欢和客户吃饭，她是业务型的人，哪怕多加班赶报告，也不想应付客户，一般这些都是肖奕来搞定，她只负责写一份“完美”报告。

付鹏正要再劝林西他们接受晚餐邀请时，被进来的秘书打断了，因为这份新的尽调报告，他们需要立即开会对新的收购价格作出调整。

之前也感觉有问题，但是无凭无据的不好“压价”，这次有理有据的，双方也可以好好“谈谈”了。

趁机会，林西和助理们麻利收拾好电脑和资料溜掉了。

站在一边一直没说话的陆萧看着林西从自信霸气的女经理到听到应酬邀约后秒变眉头轻皱一心想溜的小兔子，嘴角又上翘了几分。

“这姑娘挺不错的，别看她戴付黑眼镜，有点老气沉沉，其实是个小美女呢，穿上裙子惊艳着呢，小爷之前就看上了，奈何一直没找着人，现在好了，有名有姓了，从今天起我决定追这姑娘了，你们都帮着点。哎，我说陆萧刚刚跟你使眼色你怎么看不明白呢，难怪一把年纪还单着，以后机灵点，追姑娘这事，跟我学着点。”作为阅女无数的沈辰，一直都是花蝴蝶般的存在，女朋友那叫个不计其数。

“她，不适合你。”陆萧认真地盯着沈辰。

“哈哈哈，陆萧你那么严肃干嘛，姑娘是不错，不过我敢断定，你这次追不上，沈小爷。”付鹏也不看好沈辰。

作者有话要说：　　各位看文的亲们，请大家给我点回应，可好？